2.11现金流陷阱的典型案例  贷款包装成货款主要有几种模式，分别是售后回购、保理、和资产证券化。

贷款包装成货款主要有几种模式，分别是售后回购、保理、和资产证券化。

 

本期提要

• 贷款包装成货款的几种模式
• 典型案例解析

本期内容

各位见闻大师课的朋友大家好，我是夏草。

下面重点讲一下贷款包装成货款，主要有几种模式。一种是售后回购，要看回购的价格是不是高于原价，如果高于原价，可能是租赁；如果低于原价，可能就是融资交易。

 

保理要看能不能出表，因为现在很多保理最后发现其实还是羊毛出在羊身上，这是有问题的。

 

资产证券化也是一样的，和保理的性质在本质上没有差异。企业有的时候为了压应收账款，就做保理、做资产证券化，但是最后会发现，资金的最终来源还是关联方。

 

再来看资金回流和逆流。正常情况下是上市公司收到客户的钱，然后还给供应商。但现在的话，如果资金对倒，结账日前收进来，结账日后还回去，就会形成资金的一个逆流。

 

在做资金运作的时候，经常会有一个闭环，就是下游把钱打给上市公司，上市公司把钱打给上游，上游再打给地下关联方，又回到下游；或者是从预付账款入手，上市公司先打给上游，上游打给关联方，再回到下游，最后回到上市公司，这叫回流。不管资金回流或者逆流，都是比较敏感的，可能有造假的嫌疑。

 

我们再来看一下台湾的一个著名案件。这个案件发生在16年前，涉事企业是台湾博达。博达的老板是一个美女企业家，也是一个化学家，这家公司生产的产品也是很厉害的，是砷化镓的半导体材料。但是想不到这家公司其实经营不善，它是通过大量虚增收入、虚假回款，制造业绩。

 

虚增收入之后，就会形成一个虚假的应收账款，虚假的应收账款怎么收回来呢？它也是通过外部融资的方式，比如它找到法国兴业银行，然后法国兴业银行给它的一个体外公司，叫北亚公司，贷了一笔钱。法国兴业银行为什么愿意给一家空壳公司贷一大笔钱，比如说5000万美金？那是因为法国兴业银行把这笔贷款放给北亚公司之后，立即对这笔贷款进行了资产证券化。

 

怎么做呢？它以这笔资产的信用为基础，发行了一种类似信用担保工具——CLN，也就是信用联结票据，发行给博达。等于博达给这笔贷款提供担保，通过空壳公司作为主债务人。它不是直接以担保的形式担保，法国兴业银行以这笔贷款作为基础资产，发行了一种衍生品CLN，博达购买了这个衍生品。

 

这个造假就高明在，它是通过衍生金融工具实现的。大家可能会觉得这只是一个衍生品的交易，但实际上和这笔贷款是绑定的。这也是造假的一个特色，就是它会引进一些衍生品交易的安排，包括期权、期货、永续交易等等，达到它想达到的目的。在博达这个案例中，就是背地里给这笔贷款提供担保。

 

北亚公司拿到这笔贷款之后，转给虚假销售的人头公司，再通过人头公司以货款的形式回到博达。这笔钱其实就没有离开过法国兴业银行的控制，因为它又作为购买CLN的保证金。CLN等于是一个信用保险，要有保证金压在兴业银行，如果这笔贷款还不了，保证金就立即扣下来。所以这个资金也形成了一个闭环。这是博达和法国兴业银行的合作。

 

博达和澳洲共和银行的合作是这样的：它把它的应收账款，其实也是假的应收账款，卖给澳洲共和银行。澳洲共和银行为什么愿意接受博达的不良资产，而且是以账面价值？它安排了一个人头公司进行回购。其实澳洲共和银行的资金也是一个闭环，出售之后安排第三方回购。在我们中国上市公司中，也发现过这种运作方式。

 

第三招是什么呢？博达发行了可转债，但是没人要，怎么办呢？它通过荷兰合作银行贷了一笔钱，转给人头公司，由人头公司认购自己的可转债。最近债券市场很多出问题的公司，就是自己认购自己发行的债券，做杠杆融资，因为它卖不掉。

 

比如说花了18个亿，公司自己出资8个亿，外部融资10个亿，然后把8个亿押给对方，做一个结构化的融资。这个案例就是类似的情况。荷兰合作银行为什么愿意给空壳公司贷款？一样的道理，博达这笔资金转了一下又回到荷兰合作银行，没有离开过荷兰合作银行的控制。这都是资金的回流，构成了一个闭环。

 

最后博达账目上的钱基本上都受限了，要么是出去的，要么不能动，账面上有63亿，结果一分钱都拿不出来。和我们现在的存贷双高是一个道理，就是高现金，但现金都受到限制。

 

我们再看一下中国的几个比较典型的案例。一个是欣泰电气，一个是海联讯，都是通过虚假回款，结账日前回来，结账日后出去。

 

海联讯更直接，结账日前从第三方打进来，结账日后再还给第三方。它是怎么做到的呢？它伪造银行回单，把第三方的回款包装成客户的回款，这些客户都是国家电网、南方电网。

 

这种案例告诉我们，不要以为下游客户很厉害，它就不会造假。大家普遍认为如果下游客户是南方电网、国家电网，它们怎么可能配合一家民营企业做虚假回款？但问题是它可以绕过下游客户，直接闭门造出虚假的合同、虚假的回款。就是通过非客户的第三方，冒充客户回款，但这里要伪造银行回单，把它做成客户的回款。

 

现在伪造一张回单很容易，所以造假也是易如反掌。据说现在有一些软件，不管是银行的还是个人的，各种各样的证件，它都可以自动生成，而且价格也不贵，所以现在审计的漏洞也是很大的。

 

这是绿大地的造假的资金运作路线图。这是10年前的造假，其实也很明显。绿大地向村民买了一块地，但它自己不出手，就和陆正耀买宝沃汽车一样，而是通过一个叫美华地的关联方出手。

为什么要转一手？在这个案例中，转一手的目的是抬高价格。它跟村民谈下来这块地的价格可能就几百万，但是通过美华地转了一手，就变成一个多亿，然后就套出一个多亿。但这些钱也不是落到老板的腰包里面，而是打给那些关联客户，也就是人头公司，然后实现虚假回款。这样一来，它的账面上，一方面虚增了无形资产的土地的支出，另外一方面应收账款就实现了销售回款。

 

但这种造假很明显，因为交易对手是美华地，而它自己叫绿大地。所以当年的造假是很粗糙的，一看名字就知道是一家人。

万福生科的情况不太一样，它是通过在上游和下游设立的大量的关联公司，做虚假的采购、虚假的销售，因为上游和下游都是它自己控制的。康得新的上游和下游也是自己控制的，和绿大地没什么差异，也就是康得新的造假手法和绿大地10年前的造假手法本质上没有差异。

 

但是万福生科不太一样，它的下游客户是真实的，但它冒充下游客户进行虚假回款，和海联讯有点相似。它没有通过下游客户造假，而是自己直接冒充客户虚假回款，这也要伪造银行回单，现在技术上没有任何问题。为什么它能够得逞呢？因为它钻了审计上的漏洞，审计一般只查对账单，不查回单。

 

所以现在我们要求查流水，一般都要求流水要有对方的账户、对方的户名。万福生科就是冒充，张冠李戴，把张三打进来的钱冒充成李四打进来的钱等等。

 

这和安然的造假是差不多的。当年花旗、摩根大通被罚了几十亿美金，为什么呢？就是因为它们帮助安然把贷款包装成货款。在康得新的这个案件中，北京银行其实也是协助企业造假，现在就看北京银行在康得新的案件中要怎么处理。

 

最近东方金钰的造假也是这样的。它是虚假采购、销售翡翠，通过三种账户造假，一种是名义的供应商，一种是中转方，还有一种就是名义客户，就是假客户、假供应商。但是假客户和假供应商不能直接发生交易，必须通过第三方中转，所以它专门做了一个中转的账户。

 

中转的链条越长，发现的难度就越高。这种造假也要通过稽查的手段，否则发现不了。因为会计师只能看到直接的进来和出去，如果通过第三方中转就看不到了。

 

下面这个案例比较典型，这是深圳的一家上市公司，年底时账面上有很高的应收账款，于是它就要计提很大的减值准备，因为它有盈利的压力，这种情况下怎么办？实控人找到一家信托公司，以一家融资租赁公司的名义借了1.5亿，但是实控人做了担保。然后融资租赁公司以买断的方式，购买了上市公司账面净值1.2亿、但原值1.8亿的应收账款。

 

上市公司在收到这笔钱之后，立即打给Y公司，作为股权出资款。等结账日一过去，它就把这笔钱抽回去了，通过资产管理公司，又回到融资租赁公司，最后回到信投公司。整个周转也是一个短期拆借，12月31日出来，1月4日回去，大概就一个礼拜的时间。

 

会计师看到的只不过是融资公司把钱打进来，上市公司又把钱打给Y公司，只能看到这两个一进一出的交易，看不到背后Y公司的钱又被抽逃了，回到信托公司。监管进场后发现了这背后的猫腻，但这种造假会计师是发现不了的，只有监管延伸核查，才能看到完整的交易链条。

 

这样造假的结果是什么呢？上市公司的应收账款减少了，同时这个投资挂在可供出售金融资产，也就是它的应收账款就变成可供出售金融资产。所以我对那些投资也是比较敏感的，担心这个投资摇身一晃，其实资金又回来了。通过这种资金运作，可以为所欲为，可以对资产负债进行优化。以上就是现金流的运作手法。

以上是本节课的全部内容，谢谢大家。