3.2通过案例了解合并报表中的陷阱  什么时候要并表、什么时候不并表，从会计上来讲，要看有没有控制这个企业。

什么时候要并表、什么时候不并表，从会计上来讲，要看有没有控制这个企业。

 

本期提要

• 结构化主体并表判断
• 合并报表案例解析

本期内容

各位见闻大师课的朋友大家好，我是夏草。

合并报表是最搞笑的一个问题，也是最有弹性的问题。现在到底要不要并表，谁也说不清楚。

什么时候要并表、什么时候不并表，从会计上来讲，要看有没有控制这个企业。

控制这个企业是什么意思？一个是享有对被投资方的权力，通过这个权力享有可变回报，而且权力和可变回报存在因果关系。

比如一家基金公司，看这个基金谁主导投资、谁享有可变回报，谁就来合并报表。孟晚舟案件最大的一个问题，就是有一家名叫新通的公司本来是华为控制的，后来华为把它转让出去了，但是现在美国认为实际上这家公司还是华为控制的。

 

从会计的角度来看，判断这家公司是不是被华为控制，要看华为对新通公司是不是拥有这种控制的权力，同时这家公司的经营的后果，就是剩余价值，是不是由华为来分享。但现在的问题是很难判断，因为很容易通过协议的安排，或者组织结构的安排，想不并表就不并表，想并表就并表。

 

下面我考考大家，看这种情况下要不要变表。

 

这是乐视的一个案例，比较早了。乐视网是上市公司，它下面有一家子公司叫乐视流媒体，乐视流媒体和深圳的一家基金公司鑫根基金，合资成立了乐视鑫根并购基金管理公司，这家公司作为GP，发起设立了乐视鑫根并购基金，基金是有限合伙企业，基金管理公司是公司。

 

这个基金管理公司是乐视控股的，它占55%，鑫根基金占45%。基金首期规模是48亿，诺亚财富旗下的歌斐资产出了32亿，深圳市引导基金出了6亿，再加上乐视流媒体自己出了10个亿。其中歌斐资产是优先级的，深圳市引导基金是中间级的，乐视流媒体是劣后。

 

在这种情况下，大家认为对于乐视鑫根并购基金这家有限合伙企业，乐视要不要并表？这个回答是肯定的，因为在这个案例中，劣后只有一个，就是乐视流媒体，同时乐视自己也是GP。我们前面介绍的并购基金是平级的，80%的出资和20%的出资是平级的，而在这个案例中是有结构的，乐视明显是劣后。

 

它不但是劣后，还给这些公司的本金和预期收益提供回购担保，而且保底收益高达15%，所以肯定要并表。并表之后，歌斐资产的32亿和深圳市引导基金的6亿是享受保底收益的，在乐视的报表上应该确认为债务。如果这个基金没有并表，它这38亿的债务就在表外了，包括利息。大家会看到有的企业出事之后债务出现井喷，就是因为出事之后很多的表外债务回到表内了，这个案例就是。

 

下面这个案例就不一样了，这是暴风的产业并购基金。这个案例的结果更惨，乐视毕竟贾跃亭还跑路了，而这个案例中用红字标注的相关人员都已经被抓起来了，因为涉及商业的行贿和受贿。为什么会落到今天这个地步？因为它造成了国有资产的巨额流失。

 

这个案件大家应该也听说过，它也是通过优先、中间和劣后的安排。这个案例的资金规模是52亿，其中优先级的是32亿，优先级的就两个资产，一个是招商银行的28个亿，一个是华瑞银行的4个亿；中间级的10个亿，劣后10个亿。

 

但这个案例不一样的在于什么？暴风是劣后，但只出了2个亿。暴风是三个GP之一，但它劣后不是全额出资，所以暴风的这笔资金就按权益法核算，就是有重大影响，但是没有并表。如果并表的话暴风就要增加50亿的债务，暴风的报表就会变得非常的难看。

 

我们再看下面这个案例，这个案例比较简单。和现在的中微半导体类似，这家公司是做集成电路代工的，它本来想把大陆的这块资产拿到科创板上市，但是后面碰到一个合并报表的致命问题。

这家公司的母公司在苏州，然后它在厦门又上了一条新的生产线，但是厦门这条线刚上来业绩很差，达产量和良率都很低。厦门这家公司的问题在于什么？母公司只持有14.49%，联华电子旗下的联网微芯持有50.72%。它现在通过表决权让渡的方式，想让大陆的和舰芯片并表。

 

但关键的问题是它自己只持有14.49%，而人家持有50.72%，表决权再让给你，你再控制董事会、监事会、管理层，但人家是最大的受益者，这样明显不符合并表的规则。所以后来监管部门认为不能并表，后来这个项目就没法做了。而厦门金圆和福建电子创业投资的出资其实是地方政府配到的资金，很明显，也是明股实债。

 

再来看一个很搞笑的案例，这也是一家民营企业，它在4年前，2016年9月，参与了一个信托计划的认购，它认购的是劣后，2.74亿，总盘是10.77亿。成立这个信托计划的目的是购买英国的一家公司，后来也收购成功了。这是2016年9月的事情，它也发了公告。

 

结果到了2019年9月，它又发了一个公告，说信托计划已经到期了，它作为劣后，本来劣后最多就是亏到完为止，先亏劣后，再亏优先，结果想不到上市公司还给优先级承担了类似于乐视和暴风的保底回购的安排。也就是除了优先级以外，还有上市公司的一个差额补足的安排，这种情况下性质就变了。

 

本来是劣后可能还好说一点，但现在又对优先级进行差额补足，这个信托计划主要的风险和报酬就是由这个上市公司承担，而且成立这个信托计划的目的就是帮它收购英国的这家公司，所以这个投资不仅是上市公司主导，也是它受益，所以最后被认定为这个信托计划应该由上市公司来并表。

 

一并表另外一个问题又来了，收购英国公司，如果超过收购方的50%就构成债务重组。现在信托计划不并表，英国公司也是在表外；信托计划一并表，英国公司就要并到表内来，但信息披露没有说明当时上市公司对这个信托计划有一个差额补足义务。

 

这个案件后面光大资本很惨，光大资本是三个GP之一，它是劣后，其实也就出了6000万。但是它当时可能认为安全边际很高，所以招商银行和华瑞银行的优先级要求这个项目的财务顾问，或者这里面可以叫投顾，出一个差额补足，光大资本就出了，所以麻烦就大了。

 

光大资本上面是光大证券，光大证券上面是光大集团，光大是绝对的国有资产。这个差额补足被认定是有效的，导致光大证券连续三年的业绩受到重大影响，包括2018、2019、2020年，付出了40多亿的惨重代价。

 

这种情况在上市公司的融资里面比比皆是，下图反映了神雾环保第一大客户的股权结构。神雾环保由神雾集团控制，神雾集团发起了长城衡盛产业基金，当然也不能确定是发起设立。

既然名字中有长城，肯定跟长城有关系，背后就是长城资管，出了70%。神雾集团出了30%，但我基本上怀疑这30%是劣后，长城新盛信托这边是优先。如果神雾集团是劣后，基本上我怀疑也是一样的，都是差额补足。这种情况下神雾集团就控股了，控制了产业基金。

这时下面的项目公司乌海洪远和神雾环保签合同，本质上就是业主和施工方同受集团控制。现在的问题是什么？在神雾环保的角度，它是作为关联方披露这100亿的订单。但是在集团的角度，它没有并长城基金，也没有并乌海洪远，这导致的后果是什么？没有并乌海洪远，导致神雾环保和乌海洪远内部的收入没有抵消。

安然的造假是应该并表没有并表，导致利润虚增、负债虚减，这在神雾这个案例中是很典型的。其实它的大部分项目，甚至全部项目，都是内部项目，合并报表的话全部清零。同时基金以及项目公司的债务都要入账，这样的话神雾就不是欠人家200亿了，可能是300亿甚至更高了。

就是大量的债务在表外，没在表内，应该并表没有并表，直接的后果就是内部收益没有抵消，表外融资没有入表。其实乌海洪远这些都是特殊的项目公司，类似于PPP项目成立的SPE，特别目的主体公司。这个是合并报表。

以上是本节课的全部内容，谢谢大家。