3.1企业合并中的“会计魔术”  并购会涉及一个会计问题，就是企业合并，以及后面的合并报表。

并购会涉及一个会计问题，就是企业合并，以及后面的合并报表。

 

本期提要

• 并购带来的会计问题
• 并购案例解析

本期内容

各位见闻大师课的朋友大家好，我是夏草。

我们接下来介绍一下特殊事项，包括企业合并、合并报表、会计选择、关联交易，这些也和三大报表有密切的关系。这里面的猫腻也是挺大的。2015、2016年有一个比较大的并购浪潮，但现在会发现这个并购浪潮过后，一地鸡毛。有很多上市公司，因为收购被人家骗了，然后把对方告到经侦部门，把对方以合同诈骗罪抓起来。

并购会涉及一个会计问题，就是企业合并，以及后面的合并报表。以前我们一直诟病的并购三大问题，就是高估值、高业绩承诺，还有高商誉。因为高的业绩承诺会导致它有很高的造假的动力。

其实并购本身的会计也有很多猫腻。这个可能比较复杂，我简单的介绍一下。企业合并有两种，一种是同控，一种是非同控。

同控就是收购方和标的方属于同一个集团，同控的话不确认商誉，按账面价值并表，而且视同一开始就合并，用的是权益联营法。

非同控就比较复杂了，它要确定一个合并日，合并日当天要把被收购企业的账面价值调整为公允价值。而收购价格和可辨认净资产的公允价值的份额的差异，要确认商誉。所以非同控比较复杂、比较麻烦，很多企业喜欢做成同控，因为同控不需要确认商誉，非同控需要确认商誉。商誉虽然不用摊销，但要做减值测试，而且高商誉大家都比较害怕。

美国证监会前任主席利维特，在1998年，也就是22年前的一次演讲上，提到了会计的一些阴谋，其中一个很重要的就是创造性并购会计。他发现华尔街的很多上市公司通过并购发展壮大，结果后面冒出来一大堆的问题。

涉及的一些具体问题，比如说一个是合并方法的选择，就是我刚才讲的，是同控还是非同控。第二个是合并范围的确定，等一下我们讲到合并报表时会涉及合并范围的限制。第三个是合并前后交易，因为合并日之后才算业绩，所以合并日之前它就会把业绩藏起来，等合并日之后再释放出来。

所以我们会看到一个奇怪的现象，收购之前业绩很差，收购之后就像吃了兴奋剂一样，业绩会出现井喷。这个时候你要注意，是不是有一个跨期调节的问题，或者是以前隐瞒利润，现在才把利润释放出来。

还有一个就是我刚才介绍的，在合并日这一天，要把被收购方，也就是标的的账面价值调成公允价值，这个时候它会做一些会计上的清洗，这样标的可辨认净资产的公允价值就会压低。

为什么要压低标的的净资产？因为标的的净资产后面很快就要结转等等。但如果转为商誉，就要做减值测试，不要摊销，所以它要想更多的分配给商誉。这个比较复杂，如果听不懂就算了，就是这里面有很多猫腻。

利维特提到的五大手法，一个是创造性会计，一个是重要性，现在往往是以重要性水平说这个不重要，所以就简化处理了。还有收入确认的时点；甜饼罐式准备，就是藏利润；以及巨额冲销。

巨额冲销也叫大洗澡，现在有的时候是这样的，你以为它已经洗大澡了，实际上它只洗了一个小澡，真正的大澡还没洗完。就像康美药业这种情况，大家觉得它洗干净了吗？可能很多人觉得它还没洗干净，因为账面上还有200多亿的中药材，它的雷是不是还没有全部爆光，这个就不得而知了。有的人觉得这个钱已经记亏过了，没有什么风险了，实际上也不是这样的。

在对被收购企业净资产进行公允价值评估的时候，还会确认一个可辨认的无形资产。会计有一个很纠结的问题，就是自创的商誉是不能确认的，自创的大部分无形资产也是不能确认的。

之前有人提问说，我是做软件开发的，我做的研发能不能资本化？我觉得大部分的软件企业可以全部做费用化，但要是被人家给收购了，就不一样了。人家就可以把你的那些没有资本化的产品，包括专利权、非专利权技术，作为可辨认无形资产进行确认。外购的好确认，但自创的，确认的门槛非常高。

这里面有几个案例，比如说美团100%收购了摩拜，合并日定在2018年4月10日。收购的价格是多少？包括现金94亿，股份好像是58亿，再加上一个认购权，大概折算了一点点，总共加起来，美团收购摩拜整体的对价是155亿。

美团当时其实应该已经资不抵债了。从账面上我们可以看到，美团挪用了大量的客户的保证金，好像挪用了八十几亿的保证金，基本上把客户的保证金全部烧光了，资不抵债。收购了一个资不抵债的公司，要确认很大的商誉。

美团收购时补确认的三个无形资产，一个是商标、一个是技术、一个是客户关系，大概补确认了30个亿。这样美团的净资产就变成正的27亿，155亿的收购价格，分配给可辨认的有形资产27亿，剩下的确认为商誉。

再介绍两个京东的收购案例，一个是京东收购腾讯的电商的资产，另外一个是收购一号店。我们可以看到，京东把收购的价格很多都确认为可辨认无形资产，剩下的再确认商誉。可辨认无形资产和商誉的差异在于，可辨认无形资产要在一定的年限内进行摊销，最长的20年、最短的3年，但商誉是不需要摊销的。这个比较复杂，我就不说了。

现在我们看到并购的一个趋势是什么，许多公司为了避免高商誉的确认，用了很多的方法。最近有一家科创板公司，创始人的妹妹也很厉害，在美国成立了一家同行的，也是做生物科技的公司。

哥哥收妹妹的公司怎么收？他先是以很低的价格，大概800多万美金，也就是五六千万人民币，收购了妹妹公司的51%的股份。第二步，在收购之后，其实在收购协议中就约定哥哥每年支持妹妹500万美金，连续4年，也就是2000万美金。这个时候已经并表了，等于是母公司和子公司之间的交易。

合并报表之后，内部的收入也就合并抵消了。但是对于妹妹来讲，因为她还持有49%的股份，所以母公司给控股子公司2000万，她依然可以受益。但更关键的是，哥哥聘请妹妹为首席科学官，给她7.2%的股份，这7.2%的股份作价才200多万美金。这家公司就是第一家以第五套标准上市科创板的公司，泽璟生物，上市之后至少上百亿的市值。哥哥给妹妹的这7.2%的股份价值不菲，就是按100亿算，也有7个亿。

这样一来，其实就是一揽子交易分成三个，单独作价。这样做的目的就是避免高商誉。如果全部对价很恐怖，可能要好几个亿的对价，都要确认商誉，这时候商议的减值压力就很大。这是并购会计的一个安排。

以上是本节课的全部内容，谢谢大家。