家具并购重组

一、什么是并购重组

资产重组与公司并购是两个不同的概念。

资产重组侧重资产关系的变化，而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说，即使公司的控股权发生了变化，只要不发生资产的注入或剥离，公司所拥有的资产未发生变化，只是公司的所有权结构发生变化，发生了控股权的转移。

例如，a公司收购了b公司的股权，取得了对b公司的控股地位后，可能用b公司的股权进行抵押融资，或利用b公司进行担保贷款，而b公司本身并没有重大资产收购或出售行为，那么，对a公司而言，其资产进行了重组，而对b公司而言，仅是更换了股东而已，可以称其被收购了，却与资产重组无关。 但是，资产重组与并购常常是交互发生的，先收购后重组，或先重组，再并购，再重组在资本运作中也是经常采用的方式。

重组有资产重组和债务重组，内部重组和外部重组之分： 当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。 重组的方式 上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，和对企业负债的重组，实现资产重组。

二、并购重组概念股有哪些

海康威视：安防产业龙头 控股股东为杭州计算机外部设备研究所（52所），52所重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品等，其中数字音视频技术目前处于全球领先水平，其板卡和设备产品的市场占有率均高居国内第一，数字存储记录技术和外设加固技术处于国内领先水平。

先后组建了海康集团、海康股份、海康威视（002415）等十多家控、参股公司。海康威视是国内视频监控行业的龙头企业，在视频监控系统核心设备-DVR和板卡领域，连续数年国内市场占有率排名第一，是全球主流的DVR和板卡生产厂家之一。

目前总市值规模已达336亿，作为行业龙头已开始影响整个行业的估值定位。 卫士通：信息安全龙头 控股股东为西南通信研究所（30所），30所重点承担信息安全和保密通信领域基础和应用理论研究、关键技术和重大系统工程项目的研究开发，始终保持了信息安全保密理论和应用技术国内领先、国际先进的水平。

组建三○集团，集团以30所为核心，以卫士通、三○盛安、雅迅网络等为主要成员单位。 目前总市值规模只有26亿，未来投资弹性较大。

四创电子：不断拓展民品应用 控股股东为华东电子工程研究所（38所），38所重点从事防空雷达，电子系统工程及相关技术的研究、开发和应用。主要拳头产品包括气象雷达，安全防范电子工程，微波通讯设备，卫星电视接收高频头，R型变压器，LED大屏幕显示系统，计算机网络及系统集成，ASIC芯片设计，医疗及金融电子设备等。

公司的行业技术壁垒较高，多个型号雷达新产品已进入投产阶段。目前正不断拓展民品应用领域。

目前总市值规模为44亿，如有进一步的资产注入，潜力将不小。 高淳陶瓷：关注重组方案进展 公司有14所实力雄厚，拥有国内最大的微波暗室、雷达系统仿真与集成试验室、微电子组装技术中心、柔性加工制造中心等一流研发设施，产品覆盖了雷达、通讯、信息系统、天线微波、高功率设备、软件、信号处理、射频仿真、电子对抗、应用磁学、微电子、电子仪器仪表、交通电子、显示系统工程、工业自动化、特种元器件等数十个专业领域。

重大重组方案一旦获通过，以目前总市值35亿，其未来潜力仍然不小。 华东电脑：期待产业整合 控股股东为华东计算技术研究所（32所），32所在计算机网络、操作系统、数据库分布式计算技术、嵌入式软件开发环境和系统管理等方面进行研究开发。

下属有IT公司十数家，提供通用信息产品的生产销售及应用服务以及以软件与网络技术为核心的集成，并已在相关领域形成了一定的相对技术优势和市场优势。作为一家上市较早的公司，公司正从毛利率低的低端产品生产及代理向高端产品代理与集成转型，已形成高端产品分销于集成、智能建筑、软件开发三大业务领域。

成立华普信息技术有限公司，主营高端服务器类产品，推出“唐舟”国产OFFICE软件。 天通股份：与48所结盟 合作方是中电科集团的长沙半导体工艺设备研究所（48所），48所为国家级微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料等专用设备研发、生产的专业机构。

七十年代末开始承担离子注入机、电子束曝光机、聚焦离子束、等离子刻蚀等半导体设备的研制。目前48所持有公司1。

99%股权。

三、如何理解并购重组的概念

“并购重组”一词并不是一个专业的法律术语，而是市场及业界人士一种约定俗成的说法。

并购重组是指基于经营、战略考虑而纳入企业体系所进行的包括股权、资产、债务等的收购、回购、出售、分立、合并、置换等功能定位与梳理活动。并购重组的类型大多涉及企业股权结构调整，一般包括资产与债务S组、收购与兼并、破产与清算、企业改制与股份制改造、公积金与未分配利润转增、引入投资者溢价增资、股权及资产转让、非货币资产出售、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。

企业进行并购重组的原因大致有完善自身产业链、扩大市场份额、获取战略发展机会、降低同业竞争、企业或集团内部控股架构、公司资产（功能与风险）及关联交易等的重新梳理、合理避税等。并购重组是包括全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统，或俗称新三板）在内的证券资本市场的一项重要功能和资本运营的一种重要形式。

“并购重组”内涵非常广泛，但是归根结底，所有的“并购重组”事项都可归纳到“收购”和“重大资产重组”两项事项之中（可参见《新三板资本裂变2：并购重组实务》一书P2~P4详解），这或许也是中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）在制定非上市公众公司“并购重组”制度及全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）在制定“并购重组”的相关细则、指南时，目前也只是定位并限制在“收购”和“重大资产重组”概念（也包括上市公司“并购重组”的制度和细则）上的原因。 所以本书所涉及的“并购重组”概念，就集中到对“收购”和“重大资产重组”理论、实务及操作的讲解。

四、并购重组的意义与风险有哪些

作用和意义目前，我国经济处于一个全球化下的转轨中的新兴市场经济，这一历史时期的特色决定了并购重组在我国有着巨大的意义和价值。

并购重组是包括新三板市场在内的证券市场里最能体现资本市场效率和最具创新活力的一环；能够促进经济结构调整和充分发挥资源配置作用，有利于培育新的经济增长点，发展先进生产力；能进一步活跃证券市场，促进整个经济的结构调整和产业升级。 从投资人对被低估价值企业进行发掘、收购，及诸多有发展潜力的企业通过并购重组进行主营业务调整，都会提升上市或挂牌公司质量，改善产业结构，同时发展控制权市场、改善公司法人治理。

同时，规范收购兼并活动，可以有效保护投资者和利益相关方的权益，尤其要在程序上使所有的投资者得到公平待遇。 新三板正是专门为中小微企业量身打造的一个资本市场。

作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小微企业越来越发挥着重要的作用，显然，随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮将越来越大、越来越猛，中小微企业将会逐步成为推动我国并购事业发展的重要力量。 并购重组的风险并购是一项复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，这些事项很复杂，有时还极富风险。

具体来说，并购前，并购价格主要依据目标企业的年度报告、财务报表等，这些报表是否存在隐瞒损失或夸大收益对于并购价格的合理性有着严重的影响。 一方面，并购方必须对目标企业的资产或负债进行正确的评估，尽可能地保证报表的准确性，同时，并购方也不可以过分依赖报表的账面信息，须确认资产在法律上是否存在，避免并购后出现大量的不良资产；另一方面，并购重组涉及目标企业债务问题，所以，并购方必须清楚确认目标企业的原有债务、现有负债及未来负债问题。

并购后，并购方的经营规模进一步扩大，一是并购方须注意文化整合的风险，很多企业由于文化整合不恰当，使各类政策、决策难以有效贯彻，难以有效实现企业并购的协同效应和规模经济效益；二是在如何处理目标公司原有客户及雇员问题上须小心谨慎。 公司能否保留目标公司原客户会影响到预期的盈利性，原有雇员是否过多、在岗职员的业务能力是否熟练以及雇员是否会在并购之后离开等都是需要认真考虑和处理的；三是由于未来经营环境的多变性如行业变化、技术进步以及国际经济形势的改变等，都有可能使得并购后的企业无法实现既定目标从而形成风险。

五、什么是并购重组委和并购重组委会议

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，中国 证监会设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购 重组委”），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进 行表决，提出审核意见。

并购重组委的职责包括：根据有关法律、行政法规和中国 证监会的规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条 件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机 构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关 材料及意见书；审核中国证监会出具的初审报告；依法对并购 重组申请事项提出审核意见。 按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会工作规程》第二条的规定，并购重组委审核下列并购重组事项： （1） 存在《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八 条情形的； （2） 上市公司以新增股份向特定对象购买资产的； （3） 上市公司实施合并、分立的； （4） 中国证监会规定的其他并购重组事项。

并购重组委由专业人员组成，人数不多于35名，其中中国 证监会的人员不多于7名，委员每届任期2年，可以连任，连 续任期最长不超过4年。并购重组委委员分为召集人组和专业 组，其中专业组分为法律组、会计组、资产评估组和金融组。

并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前发布会议公 告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单 等。 并购重组委会议以记名投票方式对重大资产重组申请进行 表决，提出审核意见。

每次会议由5名委员参会，独立表决， 同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进 行表决后，中国证监会发布审核结果公告。

并购重组委会议认 补正意见 5个工作日内 发补正意见 补正回复 提交书面 回复意见 为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。